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云南交投生态科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司提供的担保。严禁对与公司无股权关系的外部单位、自然人或非法人单位提供任何方式担保。担保方式包括保证、抵押、质押、留置和定金等。其中：保证为一般保证和连带保证；抵押分为动产抵押和不动产抵押；质押分为动产质押和权利质押。本制度适应于公司及公司的全资、控股子公司及对公司具有重大影响的参股公司（以下简称“子公司”）。 第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保可能产生的风险。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。 第四条 对外担保同时构成关联交易的，还应遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司对关联交易的相关规定履行信息披露及审议程序。 第二章 公司对外担保的决策权限 第五条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 对外担保由公司统一管理。未经董事会或者股东大会审议通过，公司及子公司不得对外提供担保，子公司之间不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 第六条 公司对外担保均需提交董事会审议，由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第七条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批： （一）单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的； （六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会以及深圳证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议第七条第（五）项担保事项，应以特别决议通过，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司应按中国证监会及交易所有关信息披露的要求履行担保事项的披露义务，相关担保事项构成关联交易的，依关联交易审议程序执行。 第九条 股东大会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。 第十条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例及证券交易所要求的其他内容。 第三章 公司对外担保决策的程序 第十一条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部、风控审计部及董事会办公室。被担保人应当至少提前 （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）反担保方案。 对外担保必须审核被担保人的资信、偿还能力等其他事项，并结合担保风险情况要求对方提供抵押、质押、保证等反担保措施，严防担保引发的债务风险。抵质押类反担保物或权益需覆盖担保额，保证类反担保方应当具有实际承担的能力。 第十二条 公司财务部在受理被担保人的申请后，应及时会同风控审计部对被担保人的资信、偿还能力进行审查，并结合担保风险情况，对担保人提供抵押、质押、保证等反担保措施进行审查，对向其提供担保的风险进行评估。 第十三条 公司董事会秘书应对财务部提交的担保申请相关资料进行合规性复核。 第十四条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。 第十五条 公司董事会秘书、董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。公司披露提供担保事项，除适用《股票上市规则》相关规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第四章 公司对外担保的日常管理以及持续风险控制 第十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按照出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 上述事项发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十八条 公司向其合营或联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议： （一）被担保人不是公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 上述事项发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或者联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 上述事项发生时，公司应当及时披露。 第二十条 公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 第二十一条 对外担保的债务到期后，上市公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十二条 公司应当对担保期间内被担保人的经营情况以、财务情况以及偿债能力等进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等可能对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担 保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议 程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十五条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第二十六条 因控股股东、实际控制人及其关联方不及时偿债，导致公司承担责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章 公司对外担保的信息披露 第二十七条 对公司对外提供担保事项，应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定和公司信息披露管理制度的规定履行信息披露义务。 第二十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第六章 法律责任 第二十九条 公司董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第三十条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第七章 附 则 第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、 《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。 第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。 第三十三条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。 第三十四条 股东大会授权董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，报公司股东大会审批。
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